Vodafone India和Idea的合并：创建印度最大的电信运营商

London，United Kingdom和Mumbai，India

主要亮点

• Vodafone欲将其旗下子公司Vodafone India（不含其拥有的42% Indus Tower股票）与Idea进行合并，并将在印度证券交易所上市。
• 这一高度互补的组合将创建印度最大的电信运营商1，拥有全国最宽广的移动网络并致力于实现印度政府“数字印度”的愿景。
• 合并团体的持续投资将加速泛印度4G/4G+/5G无线宽带服务扩张，支持引进数字内容以及‘网络事物’（IoT）服务，通过移动货币服务发展普惠金融，服务印度消费者，各行业以及整个社会。
• 公东协议监管Vodafone以及Aditya Birla Group公司等同和并建立的合并公司。
• 合并比率遵从独立估价师的建议。隐含合并价值为Vodafone India 8280亿印度卢比（124亿美元），Idea 7220亿印度卢比（108亿美元），不含Idea的Indus Towers股票，扣除股息、折旧和税前的利润Vodafone India价值为6.4x EV/LTM而Idea不含Indus Towers股票的价值为6.3x EV/LTM2。
• 整合成本与频谱自由支付之后实质成本和资本支出现今净估值约为6700亿印度卢比（100亿美元），根据合并前第四年全年的估计储蓄率约为1400亿印度卢比（21亿美元）3。
• 合并之后，Vodafone将4.9%股份转移至Aditya Birla Group获得约390亿印度卢比（约为5.79亿美元），持有新公司45.1%的股份。Aditya Birla Group将持有26.0%股份并可根据协议机制从Vodafone购买股份，可经过一段时间均等股份。
• 若四年之后Vodafone和Aditya Birla Group持有的新公司股份并不均等，Vodafone将在下一个五年期内向Aditya Birla Group出售合并公司的股份。
• 在均等化完成之前，Vodafone的额外股份赋予的投票权将受到限制，表决将按照股东协议的条款执行。
• Vodafone India在关闭后将由Vodafone宣布拆分并作为一个合资企业进行报告，将Vodafone Group的净债务降低了约5520亿印度卢比（约为82亿美元），并将Vodafone Group的净债务/扣除股息折旧和税前的陆润降低约0.3x。4 预计交易完成后一年Vodafone的现金流5将增加。
• 根据惯例，交易将在2018日历年完成。

Aditya Birla Group主席Kumar Mangalam Birla说：

“有史以来，Aditya Birla Group一直致力于国家的建设并驱动国家的包容性增长。这一标志性的合并将促进Aditya Birla Group建造高质量的基础设施，使印度人民过上数字化的生活并将政府的数字印度愿景变为现实”。对于一直支持我们的Idea股东和借贷人，这项交易可以增益。鉴于两家公司之间的优势互补，Idea和Vodafone将共同创建一个非常有价值的公司”。

Vodafone Group Plc首席执行官Vittorio Colao说：

“Vodafone India和Idea的合并将开启一个新的数字印度运动，该公司将长期致力于将世界级的4G网络引进到印度的村庄，城镇和城市。合并后公司的规模将确保其成为顾客在极具竞争性的市场中的首选，并拓展新的科技­;如移动货币服务等­;这将改变每个印度人的生活方式。我们期待与Aditya Birla Group的合作，共同为股东创造价值”。

战略合并

Vodafone Group Plc（LSE：VOD）以及Idea Cellular（NSE：IDEA）于今日宣布二者达成协议合并其在印度的业务（不含Vodafone42%的Indus Towers股份），创建印度最大的电信运营商。合并后，公司将成为印度最大的电信运营商，拥有4亿用户，顾客占领市场份额的35%，营业额占领41%6。

合并公司的品牌策略按既定轨道展开，并提升两个现有品牌在过去十年间建立起来的顾客喜爱度。合并的上市公司将按照既定方针进行更名。

Idea和Vodafone India的合并建立于实现印度政府的‘数字印度’愿景以及惠普金融的努力之上，为13亿印度消费者带来显著的利益并为给为股东带来实质性的价值。

Idea和Vodafone将各自的业务进行合并，建立新的公司。新公司具有一定规模和效益，能够提供新型、价格优惠的移动服务，在印度市场中至少五个大型电信运营商中增强竞争力，加大对消费者的吸引力。两家公司拥有网络和持有频谱的合并以及持续的投资会加速无线宽带4G/4G+/5G技术的泛印度扩张，增强实力，支持数字内容和IoT服务的拓展，为顾客带来世界级的宽带体验。

合并后的公司将具备充足的频谱与市场上的其他主要运营商进行有效竞争。公司将持有1,850 MHz频谱，其中约有通过拍卖获得的1,645 MHz放宽频谱7。公司可以建立大量的移动数据容量，在全国范围内运用最大的宽带频谱组合，有34个3G运营商和129个4G运营商。

Vodafone India在都市圈的强势以及Idea在半城镇以及农村地区电信市场的引领性地位是该公司在Indian M&;A指导线范围内占据全国性的领先地位。在Idea和Vodafone India的业务并不发达地区，新合并的公司将利用凭借其规模进行有效竞争来巩固客户的选择。

合并后的公司将获得其两大股东Vodafone和Aditya Birla Group的支持（两个公司均被称为‘一方’两家公司共同称为‘双方’），促进增长、投资并为全体股东创造价值。双方能量的合并包含经营众多产业和地域内引领性企业的经验、全球范围内的世界级电信行业知识、企业服务、移动货币服务、采购以及对印度市场深刻的理解和强大关系的建立。

交易细节

交易将按如下条款进行：

• Idea将贡献其全部资产，含15.4K租约8的独立塔以及其所持有的11.15% Indus Towers股份。
• Vodafone将贡献Vodafone India，包含15.8K租约8的独立塔，但是不含其持有的42% Indus Towers股份。
• 合并比率遵从独立估价师的建议。根据Idea的原状股价（2017年1月27日基于30个交易日成交量加权平均价为72.5印度卢比），商定的合并比率为Vodafone India公司价值8280亿印度卢比（124亿美元）Idea公司移动业务价值为7220亿印度卢比（108亿美元），不含持有的11.15% Indus股票。这就等同于将Vodafone India扣除股息折旧和税前的利润估值为6.4x EV/LTM，而Idea不含Indus Towers股份扣除股息折旧和税前的利润估值为6.3x EV/LTM9。
• Vodafone的净债务贡献将取决于交易完成时Idea的净债务以及合并后的惯例调整。交易完成时Vodafone 的将债务贡献将比Idea多出250亿印度卢比（3.69亿美元）。基于2016年12月31日Idea5270亿印度卢比的净债务（79亿美元）10，这就意味着Vodafone将贡献5520亿亿印度卢比的净债务（82亿美元）。
• Vodafone在交易完成前会转移4.9%的股份至Aditya Birla Group，并获得390亿印度卢比的现金收益（5.79亿美元）。到交易完成时Vodafone将持有合并公司的45.1%股份。Aditya Birla Group将持有合并公司26.0%的股份，Idea其他股东将持有剩余的28.9%股份。
• Aditya Birla Group在协议机制下有权额外接收Vodafone 9.5%的股份，这一举动旨在在一定时间内均衡股权。若Aditya Birla Group并未均衡股权，Vodafone将降低其股份持有率以便同Aditya Birla Group均衡所有权。在均等化完成之前，Vodafone的额外股份赋予的投票权将受到限制，表决将按照股东协议的条款执行。

完成交易前，Vodafone和Idea会出卖各自的独立塔资产以及Idea 11.15%的Indus Towers股份，以降低合并公司的债务。Vodafone同样会为其42%的Indus Towers股份寻求其他的战略方案；潜在方案包含部分或整体处理这些股份。

合并公司将由Vodafone和Aditya Birla Group共同掌控。

Vodafone将立即拆分Vodafone India11。交易完成后，合并公司将由Vodafone作为合并公司进行报告并按权益法进行核算，这样Vodafone的净债务就会降低。综上所述，2016年12月31日该数字为5520亿印度卢比（82亿美元），与从Aditya Birla Group收到的390亿印度卢比现金（5.79亿美元）共同将Vodafone的报告债务降低约为0.3x净债务/扣除股息、折旧和税前的利润。12

预计交易完成后一年Vodafone的现金流13将增加。

共同机遇

Idea与Vodafone India合并后将达到一定规模，满足顾客迅速增长的数据消耗需求并显著提高效益。交易完成后第四个完整年的运营费用和资本支出整合将达到1400亿印度卢比（21亿美元）。在整合成本后，这个数字与现在净价值的7000亿印度卢比（105亿美元）14大致相当。15 运营成本节约为预期运营费用节约贡献了60%16。

重要的成本和资本支出整合预期来源为：

• 合理化网络结构设施，产生运营效率，降低维护支出，节约能源成本；
• 高频谱可用性，单无线网络接入部署（RAN）以及合理化站点重叠设备的重新部署将会降低资本支出；
• 服务中心，后台办公室以及高效分配；
• 区域和全国范围内IT系统的瘦身并发展为新公司的单一IT系统；以及
• 优化通用和管理成本。

双方还预计到一些监管方面的非协同操作。这些的主要驱动因素为频谱的自由支付以及交易完成一年后满足监管频谱上限的需求以及特定服务圈内市场份额门槛。频谱自由化成本现今净价值影响预计为300亿印度卢比（5亿美元）。

均衡机制

根据协议机制，Aditya Birla Group在一定期限内有权从Vodafone接收股份，旨在均衡双方的股权。在均等化完成之前，Vodafone的额外股份赋予的投票权将受到限制，表决将按照股东协议的条款执行。

双方商定交易完成之后的三年为停滞期，在此期间双方均不可向第三方收购或出卖公司股份。

停滞期内，Aditya Birla Group有权按照协议价收购Vodafone 9.5%合并公司的股份，协议价相当于合并公司全额股权价值9460亿印度卢比（141亿美元）（交易完成后）。这就相当于每股130印度卢比，Idea原状股价基础上溢价80%（2017年1月27日基于30个交易日成交量加权平均价为72.5印度卢比17）。

若双方在第一个三年内尚未完成股权均等化，Aditya Birla Group需告知Vodafone还要进一步收购的股权数量（最大9.5%的基础上减去第一个三年期内已经购买的股权数）。Aditya Birla Group有12个月的时间按照当时的市场价进行购买。在合并完成后的第三年底，除去Aditya Birla Group承诺购买的股份之外，停滞期的规定不再有效。

从交易完成后的第五年开始的五年期内，如果Vodafone 和Aditya Birla Group在Idea的股权尚未均等，Vodafone将出售其持有的新公司股份，以期达到与Aditya Birla Group 所持有股份均等18。

联合治理与管理

Vodafone与Aditya Birla Group已经签订了股东协议，合并后公司的条款将进行修改，符合双方共同利益。

交易完成之后，新公司董事会由12名股东组成，其中包含 Vodafone和Aditya Birla Group各自指派三名，其余六名为独立股东。

Aditya Birla Group拥有指派主席的唯一权利（主席人选为其指定的三名股东之一），这个人选就是Mr Kumar Mangalam Birla。Vodafone拥有指派首席财政管的唯一权利。Vodafone 和 Aditya Birla Group将共同决定首席执行官和首席运营官的人选。

这些人选­;以及董事会管理团队­;将会在交易完成之前确定，甄选原则为‘适应该项工作的最佳人选’。

股东协议中双方的权利­;以及合并后公司的修改条款­;将满足一些列条件，这些条件包含（但并不局限于）到2020年3月31日之前各方需持有合并公司股份超过26%，在此之后需维持超过21%。

资本结构与股利政策

预计2016年12月31日时的净债务为10790亿印度卢比（161亿美元）。在此基础之上，合并公司扣除股息、折旧和税前的利润债务为4.4x LTM 19。预计Vodafone和Idea塔的售出，加上Idea 11.15% Indus股份的售出以及运营成本资本支出综合之后，扣除股息、折旧和税前的利润债务为3.0x LTM。20

双方预计公司合并之后将自筹资金向前发展，但是承诺在交易完成之前维持适当的债务，之后Idea和Vodafone India独立塔以及Idea 11.15%的Indus股份出售将对此给予支持。

双方协商的资本机构以及股利政策预计将在交易完成之后开始执行。这样就可以确保合并公司的资本来源以及额外的现金流21可以分派到股东手中。

交易完成条件以及时间表

交易需得到相关监管权威的批准。Vodafone和Idea需进行所需方案以及其他必要的文件准备工作。

交易仍需满足其他惯例交易条件，包含无任何重大不利变化。Idea需按照计划安排获得股东的批准。交易无需获得Vodafone股东的批准。

交易在特定情况下需支付330亿印度卢比（5亿美元）的费用。

Vodafone和Idea预计交易将在2018日历年完成。

主要财务数据

关于Vodafone Vodafone

是世界上最大的电信集团之一，提供语音、信息、数据和固定通讯等一系列服务。Vodafone的移动业务遍布26个国家，移动网络合作伙伴涉及49个国家，在17个市场范围内进行固定宽带运营。截止2016年12月31日，Vodafone拥有4.7亿移动用户和1430万固定宽带用户。更多信息请访问：www.vodafone.com.

关于Aditya Birla Group

Aditya Birla Group是市值410亿的联合企业，业务范围遍布全球36个国家。在印度和全球范围内已经有50多年的经营历史。其业务范围包含移动通讯、金属和采矿、水泥、炭黑、纺织、服装、化工、化肥、寿险和金融服务业等。

关于Idea

Cellular Idea Cellular是印度排名第三的无线运营商，Idea在印度国家证券交易所（NSE）以及孟买证券交易所（BSE）上市。Idea隶属Aditya Birla Group，该集团是Indian最大的产业集团。

截止2016年12月31日的12个月内，Idea Cellular报告营业额为3690亿印度卢比（55亿美元），扣除股息、折旧和税前的利润为1140亿印度卢比（17亿美元）。

Vodafone 以及 Vodafone India顾问

首席财政顾问：Morgan Stanley和Robey Warshaw。

财政顾问：Bank of America Merrill Lynch, Kotak Investment Bank，Rothschild和UBS。

法律顾问：S&;R Associates和Slaughter和May。

Idea顾问

法律顾问：Vaish Associates Advocates和Bharucha &; Partners。

公正意见提供者：Axis Capital Limited.

联合独立估价师

Walker Chandiok &; Co LLP and Bansi S. Mehta &; Co

问讯处：
Vodafone
Investor Relations
电话：+44 (0) 7919 990 230
媒体关系：www.vodafone.com/media/contact

Idea Cellular Limited
Investor Relations
电话：+91 22 95940 03439
邮箱 investorrelations@idea.adityabirla.com

编者注
应用汇率：
INR / US$ 66.95

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文件中的前瞻性报告包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预计”、“项目”、“估计”、“意图”、“持续”、“目标”或“认为”（或这些词汇的否定词）、其他类似词语和术语以及探讨战略、规划、目标、目的、未来时间或者意图。这样的陈述表达的是意图、意见、或双方对未来可能发生时间的当前预期，并且是以当前的规划、估计和预计为基础的，是Vodafone和Idea Cellular Limited (“Idea”) (Aditya Birla Group 子公司)根据各自的知识、考虑、以及各自的业务、运营结果、财务状况、前景、增长以及战略得出的关于交易以及预期结果和交易利益，未来合并公司增长以及交易的目标完成日期以及合并公司未来财务陈述（包含预计债务）。由于各种风险和不确定因素，实际时间和结果或者实际的绩效可能与这些前瞻性报告中所反映或考虑的结果有实质性的差异。

这些风险和不确定因素包含但不局限于监管法规对于交易可能造成的潜在不利影响；双方各自实现与交易相关预期效益的风险；其他法律和法规的影响；相关市场中电信服务和基本经济条件的持续增长；

另外，回顾实际结果和发展与前瞻性报告中交易完成预期或者暗示的结果产生实质性不同的原因在下列文件中也有所陈述：

• Vodafone Group Plc结束于2016年3月31日之年度报告中的“前瞻性报告”中存在“主要风险因素和不确定因素”
• Vodafone Group Plc结束于2016年9月30日之半年财务报告中“其他信息­;前瞻性报告”

我们无法保证此公告中的前瞻性报告可以变为现实。因此，接受人不可依赖这样的前瞻性报告。根据实用法律和法规，双方均无义务对此前瞻性报告作出更新。无需陈述和保证这些前瞻性报告的合理性。此文件中的陈述不是作为也不可作为任何时期的利润预测或估计，此文件中的任何陈述也不可解读为运营现金流、自由现金流、收益或者Vodafone（合并公司变更）或Idea的每股收益会与之前Vodafone或Idea的历史或报告中的运营现金流、自由现金流、收益或每股股价持平或者超过后者（视情况而定）。实际结果可能与这些明示或暗示的内容有实质性不同。

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1 营业额最高（结束于2016年12月之TRAI行业营业额）和用户群最大（2016年报告）
2的通讯运营商的基础在于：（Idea市值总价2630亿印度卢比（39亿美元）/50%）x 45.1 %+390亿印度卢比（5.79亿美元）（来自4.9%股份出售所得）+Vodafone India净债务贡献5520亿印度卢比（82亿美元）基于2016年12月31日Idea净债务（根据每笔交易定义的惯例调整）；2017年1月27日Idea市值（基于30个交易日成交量加权平均价为72.5印度卢比），该笔交易所提及的最后一个交易日在宣布Vodafone与Idea合并之前；Idea估值不含其所持有的11.15% Indus Towers股份（扣除股息、折旧和税前利润估值为8.8x LTM），依据为Bharti Infratel 2017年3月17日之多项数据。
3交易完成后第四个全年的年度整合成本基础之上，
42017财年年终净债务/扣除股息折旧和税前的利润。净债务/扣除股息、折旧和税前的利润影响因素包含Aditya Birla Group支付的390亿印度卢比（5.79亿美元），根据Vodafone Netherlands的分离以及交易的完成进行调整。
5FCF是根据Vodafone指导线基础上支付频谱之后进行定义的。
6营业额最高（根据2017财政年度第三季度TRAI行业营业额）和用户群最大（2016年报告）的通讯运营商。
7备考合并的基础上会显示频谱控股，可能需要根据M&;A指导线
8进行合规。不含IBS（在构建解决方案），COW（轮上细胞站），MSC（移动转换中心）塔和租约
9。（Idea市值总价2630亿印度卢比（39亿美元）/50%）x 45.1%+390亿印度卢比（5.79亿美元）（来自4.9%股份出售所得）+Vodafone India净债务贡献5520亿印度卢比（82亿美元）基于2016年12月31日Idea净债务（根据每笔交易定义的惯例调整）；2017年1月27日Idea市值（基于30个交易日成交量加权平均价为72.5印度卢比），该笔交易所提及的最后一个交易日在宣布Vodafone与Idea合并之前；Idea估值不含其所持有的11.15% Indus Towers股份（扣除股息、折旧和税前利润估值为8.8x LTM），依据为Bharti Infratel2017年3月17日之多项数据。
10 根据交易定义进行惯例调整。
11Vodafone Group结束于2017年3月31日之年度报告营业额、扣除股息、折旧和税前的利润、运营利润和税前以及税后利润不含Vodafone India，Vodafone India的税后结果在收入报告中的另一栏中单独陈述。之前所有年度的财务结果均在2017财年预计年终净债务/扣除股息、折旧和税前利润基础之上
12进行再次陈述。净债务/扣除股息、折旧和税前的利润影响因素包含Aditya Birla Group支付的390亿印度卢比（5.79亿美元），根据Vodafone Netherlands的分离以及交易的完成进行调整。
13FCF是根据Vodafone指导线基础上支付频谱之后进行定义的。
14频谱自由支付之前，或者频谱自由支付之后的6700亿印度卢比（100亿美元）。
15 预计从交易完成至第四个年度全年总计综合成本和资本支出约为1330亿印度卢比（20亿美元）。
16不含整合成本
17在Idea完全稀释的股份数量36.30亿基础之上
18适用特定条件
19在2 xIdea净债务（根据交易定义进行惯例调整）5270亿印度卢比（79亿美元）基础之上，2016年13月31日为250亿印度卢比（3.69亿美元）
20预计在交易完成后第四年运营成本资本支出综合为13亿美元，假定Bharti Infratel multiple出售塔资产8.8x LTM 2017年3月17日扣除股息、折旧和税前利润并从收益中扣除CGT
21合并公司未来的资本需求中将额外的现金流计算在内