Fusão da Vodafone India e da Idea: Criando a maior operadora de telecomunicações na Índia

Londres, Reino Unido e Bombaim, Índia

Destaques principais

• A Vodafone deverá combinar a sua subsidiária, Vodafone India (excluindo a sua participação de 42% na Indus Towers) com a Idea, cotada nas Bolsas de Valores Indianas.
• Esta combinação altamente complementar irá criar a maior operadora de telecomunicações indiana1 com a rede móvel mais vasta do país e um forte compromisso para fornecer a visão da «Índia Digital» do governo indiano.
• O investimento sustentado da parte da entidade combinada acelerará a expansão pelo subcontinente indiano dos serviços de banda-larga sem-fios, usando tecnologias 4G/4G+/5G, suportará a introdução de serviços de conteúdos digitais e da «Internet das Coisas» (IoT), expandindo ainda a inclusão financeira através de serviços monetários móveis para o benefício dos consumidores, companhias e sociedade indiana como um todo.
• Uma fusão de iguais com controle conjunto da companhia combinada entre a Vodafone e o Aditya Birla Group, governada sob um acordo de acionistas.
• O rácio da fusão é consistente com as recomendações dos avaliadores independentes conjuntos. O valor do empreendimento implicaod é de 828 milhares de milhões de rupias (12,4 milhares de milhões de dólares norte-americanos) para a Vodafone India e 722 milhares de milhões de rupias (10,8 milhares de milhões de dólares norte-americanos) para a Idea, excluindo sua participação na Indus Towers, avaliando a Vodafone India em 6,4x EV/LTM EBITDA e a Idea, excluindo sua participação na Indus Towers, em 6,3x EV/LTM EBITDA2.
• Sinergias substanciais de custos e investimento, com um valor presente líquido estimado de cerca de 670 milhares de milhões de rupias (10 milhares de milhões de dólares norte-americanos) após custos de integração e pagamentos de liberalização do espectro, com poupanças de taxa de execução estimadas de 140 milhares de milhões de rupias (2,1 milhares de milhões de dólares) em uma base anual até ao quarto ano após a execução3.
• A Vodafone será proprietária de 45,1% da companhia combinada depois de transferir uma participação de 4,9% para o Aditya Birla Group por cerca de 39 milhares de milhões de rupias (cerca de 579 milhões de dólares norte-americanos) em numerário, em conjunto com a execução da fusão. O Aditya Birla Group será então proprietário de 26% e terá o direito de adquirir mais ações da Vodafone ao abrigo de um mecanismo acordado para equalizar as participações ao longo do tempo.
• Se as participações da Vodafone e do Aditya Birla Group na companhia combinada não forem iguais após quatro anos, a Vodafone irá vender ações na companhia combinada para equalizar sua participação à do Aditya Birla Group ao longo do período de cinco anos seguinte.
• Até a equalização ser atingida, os direitos de voto das ações adicionais detidas pela Vodafone serão restringidos e os votos serão exercidos conjuntamente ao abrigo dos termos do acordo de acionistas.
• A Vodafone India será desconsolidada pela Vodafone através de um anúncio e reportada como uma joint venture após o encerramento, reduzindo a dívida líquida do Vodafone Group em cerca de 552 milhares de milhões de rupias (8,2 milhares de milhões de dólares norte-americanos) e diminuindo a alavancagem do Vodafone Group em cerca de 0,3x Dívida Líquida/EBITDA4. Se espera que a transação seja contabilizada com o fluxo de caixa da Vodafone5 a partir do primeiro ano completo após a execução.
• Se espera que a transação esteja terminada durante o ano civil de 2018, mediante as aprovações regulamentares.

O Presidente do Aditya Birla Group, Kumar Mangalam Birla, disse:

«Ao longo de sua história, o Aditya Birla Group foi sinónimo com a tarefa de construção da nação e de impulsão do crescimento inclusivo no país. Esta combinação única permitirá ao Aditya Birla Group criar uma infraestrutura digital de elevada qualidade que irá acompanhar a transição da população indicana para um estilo de vida digital e tornar em realidade a visão da Índia Digital do Governo. Para os acionistas e credores da Idea, que nos apoiaram até agora, esta transação tem um elevado valor acrescentado, sendo que, em conjunto, a Idea e a Vodafone criarão uma companhia muito valiosa, tendo em conta os nossos pontos fortes complementares.»

O Executivo-Chefe do Vodafone Group Plc, Vittorio Colao, disse:

«A combinação da Vodafone India e da Idea criará um novo campeão da Índia Digital fundado com um compromisso e visão a longo prazo para trazer redes 4G de categoria mundial a aldeias, vilas e cidades pela Índia. A companhia combinada terá a escala necessária para assegurar uma escolha do consumidor sustentável em um mercado competitivo e para expandir novas tecnologias - tais como serviços monetários móveis - que têm potencial para transformar a vida quotidiana de cada indiano. Aguardamos com expetativa o trabalho com o Aditya Birla Group para criar valor para todos os acionistas.»

Combinação estratégica

Vodafone Group Plc (LSE: VOD) e Idea Cellular (NSE: IDEA) anunciaram hoje que chegaram a acordo para combinar suas operações na Índia (excluindo a participação de 42% da Vidafone na Indus Towers), de modo a criar a maior operadora de telecomunicações da Índia. A companhia combinada se tornará no principal prestador de comunicações na Índia, com quase 400 milhões de clientes, uma quota de mercado de clientes de 35% e uma quota de mercado de receitas de 41%6.

A estratégia da marca da companhia combinada será desenvolvida em seu devido tempo e alavancará a afinidade dos clientes com ambas as marcas existentes, construída ao longo da última década. O nome da companhia cotada combinada será a;lterado em seu devido tempo.

A fusão da Idea e da Vodafone India se baseia em um compromisso partilhado para realizar a visão da «Índia Digital» do Governo Indiano, bem como seus objetivos de inclusão financeira, aportando benefícios significativos a 1,3 milhares de milhões de consumidores indianos e criando um valor substancial para todos os acionistas.

Combinando seus negócios respetivos, a Idea e a Vodafone estabelecerão uma companhia com a escala e eficiência necessárias para oferecer serviços móveis inovadores e com preços atrativos, incrementando a escolha do consumidor em um mercado altamente competitivo com, pelo menos, cinco grandes prestadoras de telecomunicações. A combinação das redes e participações de espectro das duas companhias, em conjunto com um investimento continuado, irá acelerar a expansão pelo subcontinente indiano dos serviços de banda-larga sem-fios em tecnologias 4G/4G+/5G para construir capacidade, suportando a expansão dos serviços de conteúdos digitais e da IoT e providenciando uma experiência de banda-larga de categoria mundial aos consumidores.

A companhia combinada terá um espectro suficiente para competir de modo eficaz com as outras grandes operadoras do mercado. Deterá 1850 MHz, incluindo cerca de 1645 MHz de espectro liberalizado adquirido através de leilões7. Será capaz de construir uma capacidade de dados móveis substancial, usando a maior carteira de espectro de banda-larga, com 34 portadoras 3G e 129 portadoras 4G pelo país.

A forte presença da Vodafone India nos círculos metropolitanos e a liderança da Idea nos mercados das telecomunicações semirrurais e rurais permitiram uma liderança nacional de acordo com as diretrizes M&;A indianas. Em círculos em que tanto a Idea como a Vodafone India têm atualmente uma presença limitada, a entidade combinada se tornará um competidor de peso com a escala de concorrer de forma mais eficiente e potenciar a escolha do consumidor.

A companhia combinada será capaz de se basear no suporte dos seus dois maiores acionistas, a Vodafone e o Aditya Birla Group, (cada um, uma «Parte» e, coletivamente, as «Partes») para potenciar o crescimento, investimento e para criar valor para todos os acionistas. As capacidades das Partes para combinarem experiência de gerenciarem negócios líderas em várias indústrias e geografias, perícia de categoria mundial em telecomunicações com escala global, serviços de empreendimentos, serviços monetários móveis e aquisição e uma profunda compreensão do - e fortes relações dentro - mercado indiano.

Dados da transação

A transação será estruturada do seguinte modo:

• A Idea contribuirá todos os seus ativos incluindo suas torres independentes, com 15 400 aluguéis8 e sua participação de 11,15% nas Indus Towers.
• A Vodafone contribuirá com a Vodafone India incluindo suas torres independentes com 15 800 aluguéis8, mas excluindo sua participação de 42% nas Indus Towers.
• O rácio da fusão é consistente com as recomendações dos avaliadores independentes conjuntos. Com base no preço das ações sem perturbações da Idea (72,5 milhares de milhões de rupias com base no dia 30 das negociações VWAP a 27 de janeiro de 2017), o rácio da fusão acordado implica um valor do empreendimento para a Vodafone India de 828 milhares de milhões de rupias (12,4 milhares de milhões de dólares norte-americanos= e um valor de empreendimento para o negócio móvel da Idea de 722 milhares de milhões de rupias (10,8 milhares de milhões de dólares norte-americanos), excluindo sua participação de 11,15% na Indus. Isto equivale à avaliação da Vodafone India em 6,4x EV/LTM EBITDA e a Idea, excluindo sua participação na Indus Towers, em 6,3x EV/LTM EBITDA9.
• A contribuição da Vodafone para a dívida líquida será dependente da dívida líquida da Idea aquando da execução, bem como os ajustes de encerramento habituais. A Vodafone contribuirá com 25 milhares de milhões de rupias (369 milhates de milhões de dólares norte-americanos), com mais dívida líquida do que a Idea aquando da execução. Com base na dívida líquida da Idea de 527 milhares de milhões de rupias (7,9 milhares de milhões de dólares norte-americanos) a 31 de dezembro de 201610, isto teria implicado uma contribuição de dívida à Vodafone de 552 milhares de milhões de rupias (8,2 milhares de milhões de dólares norte-americanos).
• A Vodafone será proprietária de 45,1% da companhia combinada depois de transferir uma participação de 4,9% para o Aditya Birla Group por 39 milhares de milhões de rupias (579 milhões de dólares norte-americanos) em numerário, em conjunto com a execução da fusão. O Aditya Birla Group será então proprietário de 26% da companhia combinada e os outros acionistas da Idea serão proprietários dos restantes 28,9%.
• O Aditya Birla Group tem o direito de aquisição de uma participação adicional de até 9,5% da Vosafone ao abrigo de um mecanismo acordado com vista a equalizar as participações ao longo do tempo. Se o Aditya Birla Group não equalizar sua participação, a Vodafone reducirá sua participação de modo a equalizar sua propriedade com a do Aditya Birla Group. Até a equalização ser atingida, as ações adicionais detidas pela Vodafone serão restringidas e os votos serão exercidos conjuntamente ao abrigo dos termos do acordo de acionistas.

Antes da execução da transação, a Vodafone e a Idea pretendem vender seus ativos na torre independentes e a participação de 11,15% da Idea na Indus Towers para reduzir a alavancagem na companhia combinada. A Vodafone também explorará opções estratégicas para sua participação de 42% na Indus Towers; as opções potenciais incluem uma eliminação parcial ou total.

Como a companhia combinada será conjuntamente controlada entre a Vodafone e o Aditya Birla Group,

a Vodafone desconsolidará11 a Vodafone India imediatamente. Após o encerramento, a companhia combinada será reportada como uma joint venture e contabilizada ao abrigo do método de capital, resultando em uma diminuição da dívida líquida da Vodafone. Conforme descrito acima, a partir de 31 de dezembro de 2016, esta seria de 552 milhares de milhões de rupias (8,2 milhares de milhões de dólares norte-americanos) que, em conjunto com os 39 milhares de milhões de rupias (579 milhões de dólares norte-americanos) recebidos em numerário do Aditya Birla Group, reduziriam a alavancagem reportada do Vodafone Group em cerca de 0,3x Dívida Líquida/EBITDA12.

Se espera que a transação seja contabilizada com o fluxo de caixa da Vodafone13 a partir do primeiro ano completo após a execução.

Oportunidade de sinergia

A combinação da Idea e da Vodafone India criará a escala para surprir a procura em rápido crescimento dos consumidores por consumo de dados e permitir eficiências significativas. Se espera que as sinergias do custo da taxa de execução e do investimento atinjam 140 milhares de milhões de rupias (2,1 milhares de milhões de dólares) em uma base anual até ao quarto ano após a execução. Isto equivale a um valor presente líquido de cerca de 700 milhares de milhões de rupias (10,5 milhares de milhões de dólares norte-americanos)14, após os custos de integração15. As poupanças nos custos operativos representam 60% das poupanças esperadas na taxa de execução16.

As maiores fontes esperadas de sinergias de custos e investimentos incluem:

• racionalização da infraestrutura de rede, geração de eficiências operacionais, menores despesas de manutenção e poupanças nos custos energéticos;
• uma maior disponibilidade do espectro e um uso maior da rede de acesso de rádio única (RAN) aliados a um novo uso do equipamento conjunto para locais racionalizados, resultando em um investimento menor;
• eficiências nos centros de serviços, suporte e distribuição;
• agilização dos sistemas TI regionais e nacionais, evoluindo para um único sistema TI para a nova entidade; e
• otimização dos custos gerais e de administração.

As partes também antecipam algumas sinergias contrárias em termos regulamentares. Estas são principalmente potenciadas por pagamentos de liberalização de espectro e requisitos para cumprir os limites de espectro regulamentares e os limites de quota de mercado em determinados círculos um ano após a execução da transação. Se espera que os custos de liberalização do espectro tenham um impacto no valor presente líquido de cerca de 30 milhares de milhões de rupias (0,5 de milhares de milhões de dólares norte-americanos).

Mecanismo de equalização

O Aditya Birla Group tem o direito de adquirir mais ações da Vodafone ao abrigo de um mecanismo acordado para equalizar as participações das Partes ao longo do tempo. Até a equalização ser atingida, as ações adicionais detidas pela Vodafone serão restringidas e os votos serão exercidos conjuntamente ao abrigo dos termos do acordo de acionistas.

As Partes concordaram em um período de inércia durante os primeiros três anos após a execução, durante o qual nenhuma das Partes poderá comprar quaisquer ações ou vender quaisquer ações a terceiros.

Durante o período de inércia, o Aditya Birla Group tem o direito de adquirir junto da Vodafone uma participação de até 9,5% na companhia combinada a um preço acordado que é equivalente a um valor de capital de 946 milhares de milhões de rupias (14,1 milhares de milhões de dólares norte-americanos) por 100% da companhia combinada (após o encerramento). Isto equivale a 130 rupias por ação, o que representa um prêmio de 80% em relação ao preço das ações não perturbado da Idea de 72,5 rupias (com base no dia 30 de negociações VWAP a 27 de janeiro de 201717).

Se as participações das Partes não tiverem sido equalizadas ao longo dos primeiros três anos, o Aditya Birla Group necessita de informar a Vodafone sobre quantas mais ações (até um máximo de 9,5% menos quaisquer ações adquiridas nos primeiros três anos), deseja adquirir. O Aditya Birla Group terá então um período de 12 meses para completar essa aquisição ao preço de mercado prevalecente. No final do terceiro ano após o encerramento, as disposições de inércia expiram em relação a todas as ações, exceto as que o Aditya Birla Group se tenha comprometido em adquirir, se existentes.

A partir do início do quinto ano após a execução, se as participações da Vodafone e do Aditya Birla Group na Idea ainda não forem iguais, a Vodafone irá vender ações na companhia combinada para equalizar sua participação à do Aditya Birla Group ao longo do período de cinco anos seguinte18.

Governo e gestão conjuntos

A Vodafone e o Aditya Birla Group assinaram um acordo de acionistas e se pretende que os artigos da companhia combinada sejam emendados no encerramento para refletirem certos direitos de cada Parte.

No seguimento da execução, o Conselho de Administração da entidade combinada será composto por 12 administradores, incluindo três administradores nomeados, quer pela Vodafone, quer pelo Aditya Birla Group, bem como seis administradores independentes.

O Aditya Birla Group terá o direito exclusivo de nomear o Presidente (como um de seus três administradores), que será o Sr. Kumar Mangalam Birla. A Vodafone terá o direito exclusivo de nomear o Diretor Financeiro. Tanto a Vodafone como o Aditya Birla Group acordarão em conjunto a nomeação do CEO e do COO.

Essas funções - em conjunto com as da equipe de gestão mais alargada - serão confirmadas antes do encerramento, com as nomeações sendo feitas segundo o princípio de «melhor pessoa para o trabalho».

Os direitos das Partes ao abrigo do acordo de acionistas - e os artigos emendados da companhia combinada - serão sujeitos a uma série de condições, incluindo (mas não se limitando a) uma Parte manter a sua participação na companhia combinada acima de 26% até 31 de março de 2020 e acima de 21% doravante.

Estrutura de capitais e política de dividendos

Dívida líquida pro forma a 31 de dezmebro de 2016 seria de 1079 milhares de milhões de rupias (16,1 milhares de milhões de dólares norte-americanos). Em esta base, a alavancagem da companhia combinada seria de 4,4x LTM EBITDA19. Pro forma para a venda das torres independentes da Vodafone e da Idea, bem como da participação de 11,15% da Idea na Indus e as sinegias operativas da taxa de execução, a alavancagem seria de 3,0x LTM EBITDA20.

As Partes esperam que a companhia combinada seja autofinanciada no futuro, mas estão empenhadas em manter a alavancagem apropriada antes do encerramento e depois, auxiliadas pela venda esperada das torres independentes da Idea e da Vodafone India, bem como da participação de 11,15% da Idea na Indus.

As Partes concordaram em uma estrutura de capital e política de dividendos que se espera que sejam implementadas após a execução. Isto assegurará que a companhia combionada está devidamente capitalizada e que o fluxo de caixa em excesso21 é distribuído aos acionistas.

Condições para execução e agenda indicativa

A transação está sujeita às autoridades regulamentares relevantes. A Vodafone e a Idea executaram trabalhos de preparação sobre o esquema necessário e outras apresentações necessárias.

A transação também está sujeita a outras condições de encerramento normais, incluindo a ausência de qualquer a;lteração adversa material. Será necessária a aprovaçção dos acionistas da Idea ao abrigo de um esquema de disposição. A transação não está sujeita a aprovação dos acionistas da Vodafone.

A transação tem uma liberação de 33 milhares de milhões de rupias (500 milhões de dólares) que seriam pagáveis sob determinadas circunstâncias.

A Vodafone e a Idea antecipam que a execução se dará durante o ano civil de 2018.

Dados financeiros essenciais

Sobre a Vodafone

A Vodafone é um dos maiores grupos de telecomunicações e fornece uma gama de serviços incluindo voz, serviços de mensagens, dados e comunicações fixas. A Vodafone tem operações móveis em 26 países, parcerias com redes móveis em mais 49 e operações de banda-larga fixa em 17 mercados. A 31 de dezembro de 2016, a Vodafone tinha 470 milhões de clientes móveis e 14,3 milhões de clientes de banda-larga fixa. Para mais informações, visite: www.vodafone.com.

Sobre o Aditya Birla Group

O Aditya Birla Group é um conglomerado de empresas no valor de 41 milhares de milhões de dólares norte-americanos com operações em mais de 36 países. O Aditya Birla Group opera na Índia e a nível global há mais de 5 décadas. Tem negócios em, entre outras, nas indústrias de telecomunicações móveis, metais e mineração, cimento, negro de carbono, têxteis, vestuário, químicos, fertilizantes, seguros de vida e serviços financeiros.

Sobre a Idea Cellular

A Idea Cellular é a terceira maior operadora sem-fios da Índia, sendo cotada na National Stock Exchange (NSE) e na Bombay Stock Exchange (BSE), na Índia. A Idea é parte do Aditya Birla Group, um dos maiores grupos empresariais da Índia.

Durante os últimos doze meses até 31 de dezembro de 2016, a Idea Cellular reportou receitas de 369 milhares de milhões de rupias (5,5 milhares de milhões de dólares norte-americanos), com um EBITDA de 114 milhares de milhões de rupias (1,7 milhares de milhões de dólares).

Consultores da Vodafone e da Vodafone India

Principais consultores financeiros: Morgan Stanley e Robey Warshaw.

Consultores financeiros: Bank of America Merrill Lynch, Kotak Investment Bank, Rothschild e UBS.

Consultores legais: S&;R Associates e Slaughter and May.

Consultores da Idea

Consultores legais: Vaish Associates Advocates e Bharucha &; Partners.

Provedor de parecer de equidade: Axis Capital Limited.

Avaliadores Independentes Conjuntos

Walker Chandiok &; Co LLP e Bansi S. Mehta &; Co.

Dúvidas:
Vodafone
Relações com os Investidores
Tel: +44 (0) 7919 990 230
Relações com Meios de Comunicação: www.vodafone.com/media/contact

Idea Cellular Limited
Relações com os Investidores
Tel: +91 22 95940 03439
E-mail: investorrelations@idea.adityabirla.com

Notas para os Editores
Taxas de câmbio usadas:
INR / US$ 66,95

Texto de exclusão de responsabilidade

Certas informações contidas em este documento constituem «declarações futuras», que podem ser identificadas pelo uso de termos como «poderá», «irá», «deve», «espera», «antecipar», «projetar», «estimar», «pretender», «continuar», «objetivo» ou «acreditar» (ou suas negativas), bem como outras variações das mesmas e terminologia comparável, ou através de discussões de estratéfia, planos, objetivos, metas, futuros eventos ou intenções. Tais declarações expressam as intenções, opiniões ou expetativas atuais das partes em relação a eventos futuros possíveis e se baseiam em planos, estimativas e previsões atuais, que as partes fizeram na medida máxima do seu conhecimento respetivo, respeitantes, entre outras coisas, ao seu negócio respetivo, resultados de operações, posição financeira, perspetivas, crescimento e estratégias da Vodafone e da Idea Cellular Limited («Idea») (uma companhia do Aditya Birla Group), declarações relativas à transação e anticipando as consequências e benefícios da transação, as perspetivas de crescimento futuras e benefícios da transação, as perspetivas de crescimento futuro da companhia combinada e a data de encerramento prevista da transação, bem como o financiamento previsto para a companhia combinada (incluindo a alavancagem prevista). Devido a vários riscos e incertezas, os eventos ou resultados reais ou o desempenho real podem diferir em termos materiais dos refletidos ou contemplados em tais declarações futuras.

Tais riscos e incertezas incluem, mas não se limitam a, aprovações regulamentares que poderão requerer a aceitação de condições com impactos adversos potenciais; riscos envolvendo a capacidade respetiva das partes para realizarem os benefícios esperados associados com a transação; o impacto dos procedimentos legais ou outros; bem como o crescimento continuado no mercado para os serviços de telecomunicações e condições econômicais gerais no(s) mercado(s) relevante(s).

Para além disso, uma revisão das razões pelas quais os resultados e desenvolvimentos reais poderão diferir materialmente das expetativas divulgadas ou implícitas nas declarações futuras, pode ser encontrada:

• sob «Declarações futuras» e «Fatores de risco e incertezas principais» no relatório anual do Vodafone Group Plc para o ano findo a 31 de março de 2016; e
• sob «Outras informações - Declarações futuras» no Relatório Financeiro Semestral do Vodafone Group Plc para o semestre findo a 30 de setembro de 2016.

Não podem ser dadas certezas de que as declarações futuras nesta declaração serão realizadas. Como resultado, os destinatários não devem basear-se em tais declarações futuras. Em conformidade com a legislação e regulamentações aplicáveis, as partes não têm qualquer obrigação de atualizar essas declarações futuras. Não é feita qualquer representação ou garantia em relação à razoabilidade de tais declarações futuras. Nenhuma declaração em este documento de destina a ser ou poderá ser interpretada como uma previsão ou estimativa de lucros para qualquer período e nenhuma declaração em este documento deverá ser interpretada como significando que o fluxo de caixa das operações, fluxo de caixa livre, ganhos ou ganhos por ação para a Vodafone (conforme a;lterada pela companhia combinada) ou pela Idea irá necessariamente corresponder ou exceder o fluxo de caixa histórico ou publicado das operações, fluxo de caixa livre, ganhos ou ganhos por ação para a Vodafone ou para a Idea (conforme apropriado). Os resultados reais podem diferir materialmente dos expressos ou implícitos.

Este comunicado de imprensa tem fins informativos apenas e não se destina nem constitui ou faz parte de qualquer convite ou oferta de venda, eliminação, aquisição, compra ou subscrição de quaisquer açõe de quaisquer companhias mencionadas no mesmo em qualquer jurisidição, relacionadas ou não com a transação. Este documento não será distribuído ou usado por qualquer pessoa ou entidade em qualquer jurisdição onde tal distribuição ou uso seja contrário à legislação ou regulamentação aplicável.

1 Maior provedor de comunicações por receitas (com base no trimestre findo em dezembro de 2016, receitas da indústria TRAI) e assinantes (conforme reportados em dezembro de 2016)
2 Com base em: (Capitalização do mercado da Idea de 263 milhares de milhões de rupias (3,9 milhares de milhões de dólares norte-americanos / 50%) x 45,1% + 39 milhares de milhões de rupias (579 milhões de dólares norte-americanos) (recebidos pela participação de 4,9% transferida) + contribuição da dívida líquida da Vodafone India de 552 milhares de milhões de rupias (8,2 milhares de milhões de dólares norte-americanos) com base na dívida líquida da Idea (com base em ajustes pro forma de acordo com as definições da transação) a 31 de dezembro de 2016; capitalização do mercado da Idea a 27 de janeiro de 2017 (encerramento de 30 dias de negociações VWAP de 72,5 rupias), sendo o último dia de negociações antes do anúncio da parte da Vodafone e da Idea sobre estarem em conversas relacionadas com esta transação; avaliação da Idea calculada excluindo a participação de 11,15% da Idea na Indus Towers (avaliada em 8,8x LTM EBITDA, de acordo com o múltiplo Bharti Infratel no encerramento a 17 de março de 2017)
3 Em uma base anual antes dos custos de integração no quarto ano completo após a execução
4 Com base na dívida líquida/EBITDA do final do ano AF2017. O impacto da dívida líquida/EBITDA inclui um pagamento de 39 milhares de milhões de rupias (579 milhões de dólares norte-americanos) do Aditya Birla Group, é ajustado para desconsolidação da Vodafone Netherlands e está sujeito a ajustes de execução.
5FCF conforme definido pela Vodafone em uma base orientativa, mas após os pagamentos do espectro
6 Maior provedor de comunicações por receitas (com base nas receitas da indústria TRAI do T3 AF17) e assinantes (conforme reportados para dezembro de 2016)
7 As participações de espectro são exibidas como em uma base combinada pro forma e poderão necessitar de ser reduzidas para estarem em conformidade com as diretrizes M&;A
8 Excluindo torres e aluguéis IBS (soluções internas), COW (locais celulares móveis) e MSC (centro de permutação móvel)
9 Com base em: (Capitalização do mercado da Idea de 263 milhares de milhões de rupias (3,9 milhares de milhões de dólares norte-americanos / 50%) x 45,1% + 39 milhares de milhões de rupias (579 milhões de dólares norte-americanos) (recebidos pela participação de 4,9% transferida) + contribuição da dívida líquida da Vodafone India de 552 milhares de milhões de rupias (8,2 milhares de milhões de dólares norte-americanos) com base na dívida líquida da Idea (com base em ajustes pro forma de acordo com as definições da transação) a 31 de dezembro de 2016; capitalização do mercado da Idea a 27 de janeiro de 2017 (encerramento de 30 dias de negociações VWAP de 72,5 rupias), sendo o último dia de negociações antes do anúncio da parte da Vodafone e da Idea sobre estarem em conversas relacionadas com esta transação; avaliação da Idea calculada excluindo a participação de 11,15% da Idea na Indus Towers (avaliada em 8,8x LTM EBITDA, de acordo com o múltiplo Bharti Infratel no encerramento a 17 de março de 2017).
10 Com base em ajustes pro forma de acordo com as definições da transação
11 As receitas reportadas do Vodafone Group, EBITDA, lucro operatvio e lucros antes e depois de impostos para o ano findo a 31 de março de 2017 excluirão a Vodafone India, com o resultado depois de impostos da Vodafone India sendo apresentado como uma linha única na declaração de rendimentos. Todos os resultados financeiros do ano anterior serão declarados novamente em esta base
12 Com base na dívida líquida/EBITDA do final do ano AF2017. O impacto da dívida líquida /EBITDA inclui o pagamento de 39 milhares de milhões de rupias (579 milhões de dólares norte-americanos) do Aditya Birla Group, é ajustado para a desconsolidação da Vodafone Netherlands e est+a sujeito aos ajustes de encerramento
13 FCF conforme definido pela Vodafone em uma base orientativa, mas após os pagamentos de espectro
14 Pagamentos de liberalização antes do espectro, ou pagamentos após o espectro de 670 milhares de milhões de rupias (10 milhares de milhões de dólares norte-americanos)
15 Se espera que os custos de integração e investimento totais sejam cerca de 133 milhares de milhões de rupias (2 milhares de milhões de dólares norte-americanos) desde a execução até ao final do quarto ano completo
16 Excluindo custos de integração
17 Com base no número de ações totalmente diluídas de 3630 milhões de ações da Idea
18 Sujeito a certas condições
19 Com base em 2 x dívida líquida da Idea (com base em ajustes pro forma de cordo com as definições de transação) de 527 milhares de milhões de rupias (7,9 milhares de milhões de dólares norte-americanos) a 31 de dezembro de 2016 + 25 milhares de milhões de rupias (369 milhões de dólares norte-americanos)
20 Pro forma para as sinergias de operações de taxa de execução estimadas de 1,3 milhares de milhões de dólares no quarto ano completo de operações, após a execução, assumindo os ativos da torre vendidos com o múltiplo Bharti Infratel de 8,8x LTM EBITDA, no encerramento a 17 de março de 2017 e deduzido de CGT dos proveitos
21 Fluxo de caixa em excesso tem em consideração o futuro requisito de capital da companhia combinada